Trata-se de requerimento afeto a mudança da estrutura societária da empresa Ultrafértil S.A., operante no Terminal Portuário de Uso Privado (TIPLAM) localizado na Ilha do Cardoso, em Santos/SP.

No caso em apreço, o controle acionário da requerente é exercido por sua holding, TUF Empreendimentos e Participações S.A. ("TUF"), sendo esta integrante do Grupo Econômico no qual a VLI S.A. ("VLI") é a holding.

Com o intuito de otimizar os recursos operacionais, a VLI formulou um processo de simplificação da sua estrutura societária, resultando na incorporação reversa da TUF pela Ultrafértil.

Assim, a Gerência de Regulação Portuária considerou que somente receberia as ações os acionistas da sociedade investidora, de modo que a real motivação desse movimento de ações é fundamentalmente tributária, isto é, economizar tributos, evitando o reconhecimento de resultado derivado de transações entre entidades sob o mesmo controle, sob a mesma vontade.

Considerou-se, então, pela ótica da regulação setorial que a operação tipificada se justifica pela desnecessidade de manutenção de duas pessoas jurídicas com atividades econômicas similares,
trazendo, com isso, ganho de produtividade.

Para tanto, há uma condição essencial: a sociedade investidora deve manter atividade empresarial similar à sociedade investida. Caso contrário, o propósito dessa combinação de negócios poderá
ser colocado em dúvida. No caso em análise, transparece que as empresas envolvidas são do mesmo ramo e, sim, poderá haver ganhos de produtividade.

Desta forma, o julgamento foi assertivo ao aquiescer com a operação, uma vez que as empresas são do mesmo ramo e a pretensão foi ato de simples reorganização interna do controle societário e não sua transferência.

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